證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法(暫行)


第一章 總則
第一條 為規范中關村科技園區非上市股份有限公司(以下簡稱“非上市公司”)股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(以下簡稱“代辦系統”)報價轉讓試點工作,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規,制定本辦法。
第二條 證券公司從事推薦非上市公司股份進入代辦系統報價轉讓,代理投資者參與在代辦系統掛牌的非上市公司股份的報價轉讓(以下簡稱“報價轉讓業務”),適用本辦法。
第三條 參與股份報價轉讓試點的非上市公司、證券公司、投資者等應當遵循自愿、有償、誠實信用原則,遵守本辦法及有關業務規則的規定。
第四條 證券公司從事非上市公司股份報價轉讓業務,應勤勉盡責地履行職責。
第五條 證券公司應督促掛牌公司按照中國證券業協會(以下簡稱“協會”)規定的信息披露要求履行信息披露義務。
掛牌公司可自愿進行更為充分的信息披露。
第六條 參與掛牌公司股份報價轉讓的投資者,應當具備相應的風險識別和承擔能力,可以是下列人員或機構:
(一)機構投資者,包括法人、信托、合伙企業等;
(二)公司掛牌前的自然人股東;
(三)通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東;
(四)因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東;
(五)協會認定的其他投資者。
掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份。
第七條 協會依法履行自律性管理職責,對證券公司從事報價轉讓業務進行自律管理。
第八條 本辦法下列用語的含義為:
“主辦券商”是指取得協會授予的代辦系統主辦券商業務資格的證券公司。
“推薦主辦券商”是指推薦非上市公司股份進入代辦系統掛牌,并負責指導、督促其履行信息披露義務的主辦券商。
“掛牌公司”是指股份在代辦系統掛牌報價轉讓的非上市公司。
“報價系統”是指深圳證券交易所提供的代辦系統中專門用于為非上市公司股份提供報價和轉讓服務的技術設施。
第二章 股份掛牌
第九條 非上市公司申請股份在代辦系統掛牌,須具備以下條件:
(一)存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算;
(二)主營業務突出,具有持續經營能力;
(三)公司治理結構健全,運作規范;
(四)股份發行和轉讓行為合法合規;
(五)取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函;
(六)協會要求的其他條件。
第十條 非上市公司申請股份在代辦系統掛牌,須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商,向協會進行推薦。
申請股份掛牌的非上市公司應與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協議。
第十一條 推薦主辦券商應對申請股份掛牌的非上市公司進行盡職調查,同意推薦掛牌的,出具推薦報告,并向協會報送推薦掛牌備案文件。
第十二條 協會對推薦掛牌備案文件無異議的,自受理之日起五十個工作日內向推薦主辦券商出具備案確認函。
第十三條 推薦主辦券商取得協會備案確認函后,應督促非上市公司在股份掛牌前與證券登記結算機構簽訂證券登記服務協議,辦理全部股份的集中登記。
證券登記結算機構是指中國證券登記結算有限責任公司。
第十四條 投資者持有的非上市公司股份應當托管在主辦券商處。初始登記的股份,托管在推薦主辦券商處。
主辦券商應將其所托管的非上市公司股份存管在證券登記結算機構。
第十五條 非上市公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入代辦系統轉讓,每批進入的數量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。
控股股東和實際控制人依照《中華人民共和國公司法》的規定認定。
第十六條 掛牌前十二個月內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股份進行過轉讓的,該股份的管理適用前條的規定。
第十七條 掛牌前十二個月內掛牌公司進行過增資的,貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個月可進入代辦系統轉讓,非貨幣財產出資新增股份自工商變更登記之日起滿二十四個月可進入代辦系統轉讓。
第十八條 因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股份發生轉移的,后續持有人仍需遵守前述規定。
第十九條 股份解除轉讓限制進入代辦系統轉讓,應由掛牌公司向推薦主辦券商提出申請。經推薦主辦券商審核同意后,報協會備案。協會備案確認后,通知證券登記結算機構辦理解除限售登記。
第二十條 掛牌公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份按《中華人民共和國公司法》的有關規定應當進行或解除轉讓限制的,應由掛牌公司向推薦主辦券商提出申請,推薦主辦券商審核同意后,報協會備案。協會備案確認后,通知證券登記結算機構辦理相關手續。
第三章 股份轉讓
第一節 一般規定
第二十一條 掛牌公司股份必須通過代辦系統轉讓,法律、行政法規另有規定的除外。
第二十二條投資者買賣掛牌公司股份,應持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司人民幣普通股票賬戶。
第二十三條投資者買賣掛牌公司股份,須委托主辦券商辦理。
投資者賣出股份,須委托代理其買入該股份的主辦券商辦理。如需委托另一家主辦券商賣出該股份,須辦理股份轉托管手續。
第二十四條掛牌公司股份轉讓時間為每周一至周五上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。
遇法定節假日和其他特殊情況,暫停轉讓。
第二十五條投資者買賣掛牌公司股份,應按照規定交納相關稅費。
第二節 委托
第二十六條投資者買賣掛牌公司股份,應與主辦券商簽訂代理報價轉讓協議。
第二十七條投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認委托。委托當日有效。
意向委托是指投資者委托主辦券商按其指定價格和數量買賣股份的意向指令,意向委托不具有成交功能。
定價委托是指投資者委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數量股份的指令。
成交確認委托是指投資者買賣雙方達成成交協議,或投資者擬與定價委托成交,委托主辦券商以指定價格和數量與指定對手方確認成交的指令。
第二十八條意向委托、定價委托和成交確認委托均可撤銷,但已經報價系統確認成交的委托不得撤銷或變更。
第二十九條意向委托和定價委托應注明證券名稱、證券代碼、證券賬戶、買賣方向、買賣價格、買賣數量、聯系方式等內容。
成交確認委托應注明證券名稱、證券代碼、證券賬戶、買賣方向、成交價格、成交數量、擬成交對手的主辦券商等內容。
第三十條委托的股份數量以“股”為單位,每筆委托股份數量應為3萬股以上。
投資者證券賬戶某一股份余額不足3萬股的,只能一次性委托賣出。
第三十一條股份的報價單位為“每股價格”。報價最小變動單位為0.01元。
第三節 申報
第三十二條主辦券商應通過專用通道,按接受投資者委托的時間先后順序向報價系統申報。
第三十三條主辦券商收到投資者賣出股份的意向委托后,應驗證其證券賬戶,如股份余額不足,不得向報價系統申報。
主辦券商收到投資者定價委托和成交確認委托后,應驗證賣方證券賬戶和買方資金賬戶,如果賣方股份余額不足或買方資金余額不足,不得向報價系統申報。
第三十四條主辦券商應按有關規定保管委托、申報記錄和憑證。
第四節 成交
第三十五條投資者達成轉讓意向后,可各自委托主辦券商進行成交確認申報。
投資者擬與定價委托成交的,可委托主辦券商進行成交確認申報。
第三十六條報價系統收到主辦券商的定價申報和成交確認申報后,驗證賣方證券賬戶。如果賣方股份余額不足,報價系統不接受該筆申報,并反饋至主辦券商。
第三十七條報價系統收到擬與定價申報成交的成交確認申報后,如系統中無對應的定價申報,該成交確認申報以撤單處理。
第三十八條報價系統對通過驗證的成交確認申報和定價申報信息進行匹配核對。核對無誤的,報價系統予以確認成交,并向證券登記結算機構發送成交確認結果。
第三十九條多筆成交確認申報與一筆定價申報匹配的,按時間優先的原則匹配成交。
第四十條成交確認申報與定價申報可以部分成交。
成交確認申報股份數量小于定價申報的,以成交確認申報的股份數量為成交股份數量。定價申報未成交股份數量不小于3萬股的,該定價申報繼續有效;小于3萬股的,以撤單處理。
成交確認申報股份數量大于定價申報的,以定價申報的股份數量為成交股份數量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。
第五節 結算
第四十一條主辦券商參與非上市公司股份報價轉讓業務,應取得證券登記結算機構的結算參與人資格。
第四十二條股份和資金的結算實行分級結算原則。證券登記結算機構根據成交確認結果辦理主辦券商之間股份和資金的清算交收;主辦券商負責辦理其與客戶之間的清算交收。
主辦券商與客戶之間的股份劃付,應當委托證券登記結算機構辦理。
第四十三條證券登記結算機構按照貨銀對付的原則,為非上市公司股份報價轉讓提供逐筆全額非擔保交收服務。
第四十四條證券登記結算機構在每個報價日終根據報價系統成交確認結果,進行主辦券商之間股份和資金的逐筆清算,并將清算結果發送各主辦券商。
第四十五條主辦券商應根據清算結果在最終交收時點之前向證券登記結算機構劃付用于交收的足額資金。
第四十六條證券登記結算機構辦理股份和資金的交收,并將交收結果反饋給主辦券商。
由于股份或資金余額不足導致的交收失敗,證券登記結算機構不承擔法律責任。
第四十七條投資者因司法裁決、繼承等特殊原因需要辦理股份過戶的,依照證券登記結算機構的規定辦理。
第六節 報價和成交信息發布
第四十八條股份轉讓時間內,報價系統通過專門網站和代辦股份轉讓行情系統發布最新的報價和成交信息。
主辦券商應在營業網點揭示報價和成交信息。
第四十九條報價信息包括:委托類別、證券名稱、證券代碼、主辦券商、買賣方向、擬買賣價格、股份數量、聯系方式等。
成交信息包括:證券名稱、證券代碼、成交價格、成交數量、買方代理主辦券商和賣方代理主辦券商等。
第七節 暫停和恢復轉讓
第五十條掛牌公司向中國證券監督管理委員會申請公開發行股票并上市的,主辦券商應當自中國證券監督管理委員會正式受理其申請材料的次一報價日起暫停其股份轉讓,直至股票發行審核結果公告日。
第五十一條掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項需要暫停股份報價轉讓的,主辦券商應暫停其股份報價轉讓,直至重大事項獲得有關許可或不確定性因素消除。
因重大事項暫停股份報價轉讓時間不得超過三個月。暫停期間,掛牌公司至少應每月披露一次重大事項的進展情況、未能恢復股份報價轉讓的原因及預計恢復股份報價轉讓的時間。
第八節 終止掛牌
第五十二條掛牌公司出現下列情形之一的,應終止其股份掛牌:
(一)進入破產清算程序;
(二)中國證券監督管理委員會核準其公開發行股票申請;
(三)北京市人民政府有關部門同意其終止股份掛牌申請;
(四)協會規定的其他情形。
第四章 主辦券商
第五十三條證券公司從事非上市公司股份報價轉讓業務,應取得協會授予的代辦系統主辦券商業務資格。
第五十四條證券公司申請代辦系統主辦券商業務資格,應滿足下列條件:
(一) 最近年度凈資產不低于人民幣8億元,凈資本不低于人民幣5億元;
(二) 具有不少于15家營業部;
(三) 協會規定的其他條件。
第五十五條主辦券商推薦非上市公司股份掛牌,應勤勉盡責地進行盡職調查和內核,認真編制推薦掛牌備案文件,并承擔推薦責任。
第五十六條主辦券商應持續督導所推薦掛牌公司規范履行信息披露義務、完善公司治理結構。
第五十七條主辦券商發現所推薦掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員存在違法、違規行為的,應及時報告協會。
第五十八條主辦券商與投資者簽署代理報價轉讓協議時,應對投資者身份進行核查,充分了解其財務狀況和投資需求。對不符合本辦法第六條規定的投資者,不得與其簽署代理報價轉讓協議。
主辦券商在與投資者簽署代理報價轉讓協議前,應著重向投資者說明投資風險自擔的原則,提醒投資者特別關注非上市公司股份的投資風險,詳細講解風險揭示書的內容,并要求投資者認真閱讀和簽署風險揭示書。
第五十九條主辦券商應采取適當方式持續向投資者揭示非上市公司股份投資風險。
第六十條主辦券商應依照本辦法第六條的規定,對自然人投資者參與非上市公司股份轉讓的合規性進行核查,防止其違規參與掛牌公司股份的轉讓。一旦發現自然人投資者違規買入掛牌公司股份的,應督促其及時賣出。
第六十一條主辦券商應特別關注投資者的投資行為,發現投資者存在異常投資行為或違規行為的,及時予以警示,必要時可以拒絕投資者的委托或終止代理報價轉讓協議。
主辦券商應根據協會的要求,調查或協助調查指定事項,并將調查結果及時報告協會。
第五章 信息披露
第六十二條掛牌公司應按照本辦法及協會相關信息披露業務規則、通知等的規定,規范履行信息披露義務。
第六十三條掛牌公司及其董事、信息披露責任人應保證信息披露內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第六十四條股份掛牌前,非上市公司至少應當披露股份報價轉讓說明書。股份掛牌后,掛牌公司至少應當披露年度報告、半年度報告和臨時報告。
第六十五條掛牌公司披露的財務信息至少應當包括資產負債表、利潤表、現金流量表以及主要項目的附注。
第六十六條掛牌公司披露的年度財務報告應當經會計師事務所審計。
第六十七條掛牌公司未在規定期限內披露年度報告或連續三年虧損的,實行特別處理。
第六十八條掛牌公司有限售期的股份解除轉讓限制前一報價日,掛牌公司須發布股份解除轉讓限制公告。
第六十九條掛牌公司可參照上市公司信息披露標準,自愿進行更為充分的信息披露。
第七十條掛牌公司披露的信息應當通過專門網站發布,在其他媒體披露信息的時間不得早于專門網站的披露時間。
第六章 其他事項
第七十一條掛牌公司申請公開發行股票并上市的,應按照證券法的規定,報中國證券監督管理委員會核準。
第七十二條掛牌公司可以向特定投資者進行定向增資,具體規則由協會另行制定。
第七十三條掛牌公司控股股東、實際控制人發生變化時,其推薦主辦券商應及時向協會報告。
第七十四條掛牌公司發生重大資產重組、并購等事項時,應由主辦券商進行督導并報協會備案。
第七章 違規處理
第七十五條主辦券商違反本辦法的規定,協會責令其改正,視情節輕重予以以下處理,并記入證券公司誠信信息管理系統:
(一)談話提醒;
(二)通報批評;
(三)暫停受理其推薦掛牌備案文件。
第七十六條主辦券商的相關業務人員違反本辦法的規定,協會責令其改正,視情節輕重予以以下處理,并記入證券從業人員誠信信息管理系統:
(一)談話提醒;
(二)通報批評;
(三)暫停從事報價轉讓業務;
(四)認定其不適合任職;
(五)責令所在公司給予處分。
第七十七條主辦券商及其相關業務人員開展業務,存在違反法律、法規行為的,協會將建議中國證券監督管理委員會或其他機關依法查處;構成犯罪的,依法追究刑事責任。
第八章 附則
第七十八條本辦法由協會負責解釋。
第七十九條本辦法經中國證券監督管理委員會批準后生效,自2009年7月6日起施行。

 


中華人民共和國公司法

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